近日，证监会披露了一则文件，国际部要求5家境外发行上市企业出具补充材料，珠海万达是其中一家。

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问题包括是否存在关联方资金占用；出租率的计算口径及准确性、有无防止内部人员虚报出租率和收缴率的相关有效措施以及实际执行情况；关联交易及与关联方的资金往来、业务独立性；上市对赌的股权回购、提前还债安排、控股股东短期偿债风险；细化募资用途的保障措施及安排，承诺相关资金不会直接或间接流入房地产开发领域；大额现金分红的合理性以及这一情况下上市融资的必要性等。

这也意味着，要想顺利上市，珠海万达需要先向监管层补充说明6个问题，以证明公司在经营、资金等层面的稳定性。

又一次，珠海万达重新站在了上市的起跑线上，只是在经历诸多风波后，这一次的时间节点承载了更多期待与压力。

协纵策略管理集团联合创始人黄立冲告诉《国际金融报》记者，珠海万达需要积极配合，提供详细资料以证明其财务报表的真实性和关联交易的合规性，若可以消除公众和监管机构的疑虑，那么对其上市申请可能不会产生太大影响，“反之，证监会可能会要求其进行更多补充调查或者暂停上市申请”。

否认出租率造假

从2021年首次递表至今，珠海万达的上市之路已走了将近三年，在赴港上市的队伍中，连续三次招股书失效的情况并不多见。

香颂资本董事沈萌在采访中指出，珠海万达的招股书失效并非是因为港股监管，而是尚未得到中国证监会许可，“且从近期对珠海万达境外上市补充材料的要求来看，监管部门仍对其经营数据的稳定性，以及大比例分红对经营等方面的影响尚存在疑虑”。

记者注意到，监管层对珠海万达的关注点主要集中在经营和资金层面。除关联交易、关联方资金往来、业务独立性等常规问题外，监管层还提到了一个关于出租率的问题。

根据招股书，2019年至2021年，珠海万达在管商业广场平均出租率为98.8%，证监会要求其结合报告期内，公司商业管理服务费及租金实际收缴情况、同期同行业公司可比情况（如有）说明上述出租率的计算口径及其准确性；并说明公司在考核和内控制度方面，有无防止内部人员虚报出租率和收缴率的相关有效措施以及实际执行情况。

关于出租率的疑问可追溯至今年3月。

彼时，一位自称在万达工作两年多的内部人士在网络上发文，从管理制度、绩效考核、组织架构、预算制定等维度详细谈论了公司现状，并直言在考核指标不合理的情况下，万达旗下商业项目在商户销售业绩、租金收缴率等方面存在造假的情况。

就在证监会要求其出具境外发行上市备案补充材料的前几日（5月26日），珠海万达母公司大连万达商业发布相关说明，否认关于商户销售业绩、客流、空铺、短租等多项业绩造假的传闻，并表示公司对外披露的财务数据均由审计机构审计、业务数据也已由联席保荐人等机构尽调确认。

万达表示，销售额方面，广场内绝大多数租户向公司支付固定租金，固定租金与商户销售额没有直接关联，公司掌握销售额数据主要用于跟踪商户经营情况，不存在造假情况；

客流量方面，万达广场的入口处都安装了检测进入商场人员数量的特殊装置并与经营分析系统打通，由经营分析系统对客流量进行客观统计和记录，公司已制定信息系统相关的关键制度和规范，不存在任何人为操纵或修改；

出租率方面，由已出租面积除以总可出租面积计算。总可出租面积为总在管面积减去公共区域及设施区域，已出租面积是根据租户签订的租约进行计算。公司已制定严格的内控措施，通过租赁系统进行合同管理及监督执行，亦不存在任何人为操纵或修改。

先处置潜在风险要素

漩涡中还出现了出售资产的声音，大连万达商业在说明中否认了将被华润置地收购的传闻，并表示公司没有直接出售20家江浙沪已开业商业广场的计划。

相关传闻出现的契机是珠海万达于2022年10月25日提交的第三版招股书的失效。据悉，若珠海万达未能在5月底前完成港股上市，则万达集团三笔离岸贷款的贷方可要求提前全额偿还，规模为13亿美元。

大连万达商业称，经核实，万达集团确存在三笔规模13亿美元的银团贷款，但借款主体并非公司，且根据约定，若珠海万达未能在2023年5月8日前完成上市，如超过66.67%份额的参贷行要求还款，则万达集团需归还贷款。

目前，万达集团已就该条款向所有参贷行发出豁免同意申请，将合同约定的上市日期调整为2023年11月末，这三笔银团均已有超过三分之一的参贷行向代理行回复同意豁免申请，故该则条款暂无触发风险。

但这不代表珠海万达的资金危机得到解除，该公司在招股书中设置的对赌条款也成了“暗雷”。

按其与郑裕彤家族、碧桂园、蚂蚁、腾讯等投资人所签订的对赌协议，公司2021年至2023年的实际净利润将分别不少于51.9亿元、74.3亿元、94.6亿元，若未达成，则大连万达商业及珠海万赢将以零对价转让有关数量的股份或向投资者支付现金补偿；此外，若珠海万达不能于2023年底成功上市，则大连万达商业需向上市前投资者支付约300亿元股权回购款。

这些潜在危机是监管层的关注重点。

今年3月，大连万达商业申请发行60亿元债券时，证监会就该则股权回购事项询问珠海万达的上市进展及对公司短期偿债能力的影响。

如今，相似的问题再次被提起。

证监会6月2日发布的境外发行上市备案补充材料要求中，监管层要求珠海万达说明报告期内收入和利润大幅增加的原因和相关应收款项期后收回情况，并结合公司及控股股东对外作出的与公司上市时间和实现业绩有关的股权回购、提前还债等安排，说明公司控股股东短期偿债风险情况。

同时还要求其说明，报告期内现金分红金额以及未来现金分红政策的合理性，对公司偿债能力和持续经营能力是否存在重大影响，以及大额现金分红的情况下实施本次融资的必要性和合理性。

招股书信息显示，2019年至2021年及2022年上半年，珠海万达累计现金分红132.73亿元，超过同期经营活动现金流量净额合计数的115.48亿元。除上述分红外，2022年9月23日股东大会审议通过分红34.78亿元的议案；上市后，董事会也拟在股东大会上建议至少将年度可分配利润的65%用于分红。

向监管层补充说明上述情况的合理合规是珠海万达当下的重要任务。沈萌称，这些潜在风险要素妥善处置后，珠海万达才能实现港股上市。

他强调，只要得到中国证监会的许可，港股上市流程并不会成为障碍，但另一个需要关注的问题，当前环境下，万达能否按预期的估值招股、上市后股价又能否有足够支撑。

记者获悉，万达方面正在按照证监会新规准备文件，计划继续推进上市进程。

（文章来源：国际金融报）

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